AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA STRAORDINARIA E ORDINARIA
Signori Soci,
l’Assemblea Straordinaria e Ordinaria di Banca Popolare Pugliese S.c.p.a. (“Banca” o “Società”) è convocata per il 30 aprile 2022 alle ore 16,00, in prima convocazione e, occorrendo, in seconda convocazione il 16 maggio 2022 alle ore 10,00, presso la Sede Legale della Banca in Parabita (LE), via Provinciale per Matino n. 5, per esaminare e, ove previsto, deliberare sul seguente ordine del giorno:
Parte Straordinaria
- Proposta di approvazione unitaria del progetto di modifiche statutarie riguardante i seguenti articoli: 11-13-19-23-27-30-31-37-38-39-41-42-43. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Parte Ordinaria
- Approvazione del Bilancio di esercizio al 31.12.2021, corredato della Relazione del Consiglio di Amministrazione, della Relazione del Collegio Sindacale, della Relazione della Società di Revisione e della proposta di destinazione del risultato di esercizio. Delibere inerenti e conseguenti;
- Informativa in merito alla “DNF - Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario”;
- Modifiche del Regolamento dell’assemblea, conseguenti alla proposta di modifiche statutarie;
- Determinazione del prezzo di rimborso delle azioni ex art. 6 dello Statuto Sociale e Informativa su modifiche apportate all’art. 6 dello Statuto, in recepimento delle disposizioni di cui all’art. 32-ter del Testo Unico Bancario;
- Approvazione delle nuove Politiche di remunerazione;
- Informativa annuale sull’applicazione delle Politiche di remunerazione 2021;
- Acquisto e disposizione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
- Rinnovo parziale del Consiglio di Amministrazione: nomina di quattro componenti dei quali almeno uno indipendente;
- Nomina, ai sensi dell’art. 2401 c.c., di un membro effettivo del Collegio Sindacale e, occorrendo, di un Sindaco Supplente nonché designazione del Presidente.
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Ai sensi delle leggi vigenti (art. 106, commi 5 e 6, del D.L. 17 marzo 2020 n. 18, convertito con modificazioni dalla L. 24 aprile 2020, n. 27, “Decreto Cura Italia”, come da ultimo modificato dall’art. 3, comma 1, del D.L. 30 dicembre 2021 n. 228, convertito dalla L. 25 febbraio 2022, n. 15) l’intervento in Assemblea degli aventi diritto al voto si svolgerà esclusivamente per il tramite del rappresentante designato (“Rappresentante Designato”) come previsto dall’art. 135-undecies del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF).
Ai sensi dell’art. 106, commi 4 e 5, del Decreto Cura Italia al medesimo Rappresentante Designato potranno essere conferite, con le modalità di cui infra, le deleghe di voto sia dirette sia per delega di altri Soci (sub-deleghe).
Non è previsto per i Soci l’intervento mediante mezzi di telecomunicazione ovvero l’utilizzo di procedure di voto in via elettronica o per corrispondenza e non è consentito ai signori Soci di recarsi fisicamente nel luogo fissato per l’adunanza dell’Assemblea.
La partecipazione degli Amministratori, dei Sindaci, del Segretario della riunione e del Rappresentante Designato avverrà nel rispetto delle misure di contenimento previste dalla legge, anche, se del caso, mediante l’utilizzo di mezzi di telecomunicazione, nel rispetto delle disposizioni vigenti e applicabili.
L’Assemblea (sia straordinaria che ordinaria) verosimilmente si terrà in seconda convocazione; di ciò si è tenuto conto ai fini della raccolta delle deleghe al Rappresentante Designato.
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1. LEGITTIMAZIONE ALL’INTERVENTO E ALL’ESERCIZIO DEL VOTO
Ai sensi dell’art. 24, comma 1, dello Statuto Sociale, hanno diritto di intervenire in Assemblea ed esercitare il diritto di voto (esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato) solo coloro che risultano iscritti nel libro dei soci almeno 90 giorni prima della data fissata per l’Assemblea in prima convocazione (ovvero, al 30 gennaio 2022) e per i quali sia pervenuta da parte dell’intermediario incaricato della tenuta dei conti la comunicazione che lo stesso deve effettuare all’emittente Banca Popolare Pugliese S.c.p.a. a norma di legge (cfr. art. 83-sexies del TUF e artt. 41 e segg. del Provvedimento congiunto Consob - Banca d’Italia del 13.08.2018). Non sono tenuti a richiedere l’invio di tale comunicazione, i Soci che abbiano le proprie azioni in deposito presso la Banca. Valgono, al riguardo, le seguenti precisazioni:
- i Soci, le cui azioni risultano già immesse in depositi a custodia e amministrazione presso questa Banca, si legittimano mediante il modulo (c.d. “biglietto di ammissione”) che può essere richiesto presso le filiali della Banca, ovvero, scaricato dal sito www.bpp.it, alla sezione “Soci-Assemblea Soci 2022”;
- i Soci, le cui azioni risultano immesse in depositi a custodia e amministrazione presso altri intermediari, devono richiedere la comunicazione di cui sopra allo stesso intermediario in tempo utile per l’Assemblea. Questi provvederà a trasmetterla alla Banca emittente almeno due giorni non festivi prima della data fissata per la prima convocazione e cioè entro il 28 aprile 2022.
Si invitano i Soci ad attivarsi per tempo per richiedere alla Banca la copia del biglietto di ammissione ovvero all’intermediario depositario l’invio della comunicazione ex art. 83-sexies del TUF, di modo che tutti gli adempimenti di legge possano essere tempestivamente espletati.
2. PROPOSTE DI DELIBERAZIONE DEGLI ORGANI SOCIALI, RELAZIONI ILLUSTRATIVE E DOCUMENTI
Tenuto conto che l’intervento in Assemblea è previsto esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato, il testo integrale delle proposte di deliberazione formulate dagli Organi Sociali, unitamente alle relative relazioni illustrative, e gli altri documenti concernenti i punti all’ordine del giorno saranno messi a disposizione dei Soci, anche in più tempi, sul sito www.bpp.it alla sezione “Soci-Assemblea Soci 2022”, a far data dall’ 8 aprile 2022 e comunque in tempo utile per la prima convocazione.,
3. FORMULAZIONE DI DOMANDE PRIMA DELL’ASSEMBLEA
Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all’ordine del giorno, facendole pervenire entro e non oltre il 25 aprile 2022, a mezzo posta elettronica all’indirizzo PEC assemblea2022@pec.bpp.it con indicazione, nell’oggetto della e-mail, della dicitura “Assemblea 2022 – domande sulle materie all’odg” e avendo cura di specificare a quale oggetto dell’ordine del giorno si riferisce la domanda.
Come previsto al paragrafo 1, la legittimazione al diritto di voto deve essere comprovata mediante invio, unitamente alle domande, di copia (i) del biglietto di ammissione, per i Soci con azioni in deposito presso la Banca, ovvero (ii) della comunicazione inviata dall’intermediario depositario alla Banca ai sensi dell’art. 43 del Provvedimento congiunto Consob - Banca d’Italia del 13.08.2018.
Alle domande pervenute nei termini indicati e che risulteranno pertinenti alle materie all’ordine del giorno sarà data risposta entro il 27 aprile 2022 mediante pubblicazione delle stesse sul sito www.bpp.it, alla sezione “Soci-Assemblea Soci 2022”.
La Banca può fornire una risposta unitaria e in forma aggregata alle domande aventi lo stesso contenuto.
Non sarà dato riscontro alle domande con cui si chiedono informazioni già disponibili nelle relazioni illustrative dei singoli punti all’ordine del giorno ovvero in altri documenti presenti sul sito internet della Banca.
La Banca comunque non darà riscontro alle domande che non rispettino le modalità, i termini e le condizioni sopra indicate.
4. PROPOSTE INDIVIDUALI DI DELIBERAZIONE IN RELAZIONE ALLE MATERIE ALL’ORDINE DEL GIORNO
Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono, entro e non oltre il 21 aprile 2022, presentare individualmente nuove proposte di delibera sulle materie all’ordine del giorno, facendole pervenire a mezzo posta elettronica all’indirizzo PEC assemblea2022@pec.bpp.it, con indicazione, nell’oggetto della e-mail, della dicitura “Assemblea 2022 – proposte individuali di deliberazione” e il riferimento al punto all’ordine del giorno.
Le nuove proposte devono contenere il testo della deliberazione, con la descrizione della relativa motivazione, ed essere corredate dalle informazioni relative all’identità del presentatore, nonché dell’attestazione della titolarità del diritto di voto – come previsto al paragrafo 1 – mediante invio di copia (i) del biglietto di ammissione, per i Soci con azioni in deposito presso la Banca, ovvero (ii) della comunicazione inviata dall’intermediario alla Banca ai sensi dell’art. 43 del Provvedimento congiunto Consob - Banca d’Italia del 13.08.2018.
Le proposte validamente presentate saranno messe a disposizione del pubblico, entro il 26 aprile 2022, sul sito www.bpp.it, alla sezione “Soci-Assemblea Soci 2022”.
Il termine, sopra indicato, per presentare dette proposte è funzionale a consentire al Rappresentante Designato di finalizzare i moduli per il conferimento delle deleghe ai sensi dell’art. 135-undecies del TUF, in modo che gli aventi diritto al voto possano, ai fini del rilascio delle istruzioni di voto, valutare, contestualmente e in tempo utile, tutte le richieste e le proposte di deliberazione presentate.
In relazione alle proposte del Consiglio di Amministrazione di modifica dello Statuto Sociale formulate all’Assemblea straordinaria si comunica che è stata già avviata ed è in corso la procedura di preventivo accertamento ai sensi degli artt. 56 e 61 del D.Lgs. 1° settembre 1993, n.385 (TUB). Per esse non potranno essere formulate proposte di deliberazioni alternative.
5. NOMINA CARICHE SOCIALI
La nomina delle cariche sociali (componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale) avviene secondo le modalità descritte nello Statuto Sociale e nel Regolamento di Assemblea attualmente vigenti.
Le candidature alle rispettive cariche sociali da parte dei Soci devono:
- essere presentate nel rispetto di quanto previsto dallo Statuto Sociale e dal vigente Regolamento di Assemblea, utilizzando appositi moduli messi a disposizione sul sito www.bpp.it, alla sezione “Soci-Assemblea Soci 2022”;
- essere formulate, in relazione ai requisiti e criteri di idoneità dei candidati alla carica di amministratore o sindaco, avute presenti le disposizioni contenute nel D.M. 23 novembre 2020, n. 169 (“Regolamento in materia di requisiti e criteri di idoneità allo svolgimento dell’incarico degli esponenti aziendali delle banche, degli intermediari finanziari, dei confidi, degli istituti di moneta elettronica, degli istituti di pagamento e dei sistemi di garanzia dei depositi”) e le indicazioni contenute nella Policy sulla idoneità allo svolgimento dell’ incarico degli esponenti aziendali e nel documento “Composizione quali-quantitativa ottimale del Consiglio di Amministrazione della B.P.P.” ovvero nel documento “Composizione quali-quantitativa ottimale del Collegio Sindacale della B.P.P.”, reperibili sul sito www.bpp.it, alla sezione “Soci-Assemblea Soci 2022”;
- pervenire, ai sensi di Statuto Sociale, presso la sede della Banca entro e non oltre il 20 aprile 2022 (decimo giorno antecedente a quello fissato per l’Assemblea in prima convocazione).
Al fine di assicurare che nella composizione del Consiglio di Amministrazione risultante dall’esito del voto sia rispettata la presenza minima dei componenti indipendenti stabilita dalla legge, dalle disposizioni di vigilanza e dalle norme statutarie, almeno uno degli amministratori eletti dovrà possederei prescritti requisiti di indipendenza.
6. INTERVENTO PER IL TRAMITE DEL RAPPRESENTANTE DESIGNATO
Coloro ai quali spetta il diritto di voto e che intendano intervenire all’Assemblea devono farsi rappresentare, a titolo gratuito (fatta eccezione delle eventuali spese di invio della delega), dal Rappresentante Designato ex art 135-undecies del TUF mediante conferimento di apposita delega contenente specifiche istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all’ordine del giorno.
La delega al Rappresentante Designato, unitamente alla documentazione richiesta, dovrà pervenire, per il computo ai fini della prima convocazione, entro e non oltre le 23:59 del 28 aprile 2022. Ai fini della seconda convocazione verranno altresì computate le ulteriori deleghe al Rappresentante Designato che dovessero pervenire entro e non oltre le 23:59 del 12 maggio 2022.
Per il conferimento della delega al Rappresentante Designato dovrà essere utilizzato lo specifico modulo reperibile, a partire dal 22 aprile 2022, sul sito www.bpp.it, alla sezione “Soci-Assemblea Soci 2022” e presso le Filiali della Banca, recante le istruzioni per la compilazione e la trasmissione che potrà avere luogo a mezzo posta elettronica, servizio postale o altre modalità che verranno puntualmente indicate. Detto modulo riporta altresì le modalità che gli aventi diritto potranno utilizzare per revocare, entro i medesimi termini, la delega e le istruzioni di voto conferite.
La Banca ha individuato, quale Rappresentante Designato legittimato in via esclusiva ad intervenire in Assemblea, la Società Oxygy s.r.l. con sede legale in (20122) Milano, Via San Martino, n. 14. Per eventuali chiarimenti inerenti il conferimento della delega al Rappresentante Designato (e in particolare in ordine alle modalità di compilazione del modulo di delega ed alle istruzioni di voto ed alla loro trasmissione) è possibile contattare direttamente il Rappresentante Designato (ai recapiti indicati nel modulo di delega) e la Banca al seguente Numero Verde 800.03.49.64 (nei giorni d’ufficio, dalle 9:00 alle 17:00), o via e-mail all’indirizzo relazioni.soci@bpp.it.
7. INTERVENTO PER IL TRAMITE DI CONFERIMENTO DI DELEGHE O SUB-DELEGHE
In conformità e nei limiti di quanto previsto dallo Statuto Sociale e dal Regolamento di Assemblea, resta ferma la possibilità per un socio di delegare un altro socio (“Socio Delegato”) a conferire per suo conto la delega al Rappresentante Designato, mediante compilazione dell’apposito riquadro disponibile sul biglietto di ammissione (di cui al punto 1) ovvero avvalendosi di altro formulario in forma libera. Il Socio Delegato in tal caso rilascerà al Rappresentante Designato, in aggiunta alla sua delega anche quella o quelle per le quali è stato delegato.
8. DOCUMENTAZIONE E ULTERIORI INFORMAZIONI
La documentazione relativa agli argomenti all’ordine del giorno, comprensiva delle relazioni del Consiglio di Amministrazione e delle proposte di deliberazione sui singoli punti all’ordine del giorno, nonché le eventuali delibere proposte dai Soci e le richieste di chiarimenti unitamente alle relative risposte, saranno resi disponibili presso la Sede legale della Banca e mediante pubblicazione sul sito www.bpp.it, alla sezione “Soci-Assemblea Soci 2022”.
Con le stesse modalità viene messo a disposizione dei Soci il Bilancio Consolidato del Gruppo Bancario Banca Popolare Pugliese.
Per ulteriori informazioni rivolgersi al Servizio Soci chiamando il numero verde 800.03.49.64, oppure consultare il sito www.bpp.it, alla sezione “Soci-Assemblea Soci 2022”.
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La Banca ringrazia i Soci per la collaborazione che presteranno al corretto svolgimento dei lavori assembleari nei termini specificati dal presente avviso e delle leggi, anche speciali, che lo hanno determinato.
La Banca si riserva di comunicare ogni eventuale variazione o integrazione delle precedenti informazioni e conseguentemente di adottare ogni prescrizione in coerenza con eventuali sopravvenute previsioni legislative e/o regolamentari, emanate anche successivamente alla pubblicazione del presente avviso di convocazione o comunque nell’interesse della Banca e dei Soci.
Parabita, 31 marzo 2022
Il Presidente
Dott. Vito Antonio Primiceri
