Avviso di convocazione di Assemblea Ordinaria 2020
Signori Soci,
l’Assemblea Ordinaria di Banca Popolare Pugliese S.c.p.a. (“Banca” o “Società”) è convocata per il 23 maggio 2020 alle ore 8,00, in prima convocazione e, occorrendo, in seconda convocazione il 25 maggio 2020 alle ore 10,00, presso la Sede Legale della Banca in Parabita (LE), via Provinciale per Matino n. 5, per esaminare e, ove previsto, deliberare sul seguente ordine del giorno:
- approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019, corredato delle Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale, della Società di Revisione e della proposta di destinazione del risultato di esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
- informativa in merito alla Dichiarazione Consolidata di Carattere non Finanziario;
- determinazione del sovrapprezzo di emissione e rimborso delle azioni, ex art. 6 dello Statuto sociale;
- informativa annuale sull’attuazione delle politiche di remunerazione 2019;
- acquisto e disposizione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
- conferimento incarico per la revisione legale del bilancio della Banca per il periodo 2020-2028. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
- cariche sociali: rinnovo parziale dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
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Tenuto conto delle misure di contenimento imposte a fronte dell’eccezionale situazione di emergenza sanitaria conseguente all’epidemia di COVID-19, e in ossequio ai fondamentali princìpi di tutela della salute dei soci, dei dipendenti, degli esponenti e dei consulenti della Società, ai sensi di quanto previsto dall’art. 106, comma 6, del D.L. 17 marzo 2020 n. 18 (Decreto “Cura Italia”), l’intervento in Assemblea degli aventi diritto al voto si svolgerà esclusivamente per il tramite del rappresentante designato ex art. 135-undecies (“Rappresentante Designato”) del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 (“TUF”), con le modalità di cui infra.
Ai sensi dell’art. 106, commi 4 e 5, del Decreto “Cura Italia” al medesimo Rappresentante Designato potranno essere conferite, con le modalità di cui infra, le deleghe di voto sia dirette sia per delega di altri soci (sub-deleghe).
Non è previsto per i soci l’intervento mediante mezzi di telecomunicazione ovvero l’utilizzo di procedure di voto in via elettronica o per corrispondenza e non è consentito ai Signori soci di recarsi fisicamente nel luogo fissato per l’adunanza dell’Assemblea.
La partecipazione degli Amministratori, dei Sindaci, del Segretario della riunione e del Rappresentante Designato avverrà nel rispetto delle misure di contenimento previste dalla legge, anche, se del caso, mediante l’utilizzo di mezzi di telecomunicazione, nel rispetto delle disposizioni vigenti e applicabili.
1. LEGITTIMAZIONE ALL’INTERVENTO E ALL’ESERCIZIO DEL VOTO
Ai sensi dell’art. 24, comma 1, dello Statuto Sociale, hanno diritto di intervenire in assemblea ed esercitare il diritto di voto (esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato) solo i Soci iscritti nel libro dei soci almeno 90 giorni prima della data
fissata per l’Assemblea in prima convocazione (ovvero, al 23 febbraio 2020) e per i quali sia pervenuta da parte dell’intermediario incaricato della tenuta dei conti la comunicazione che lo stesso deve effettuare all’emittente Banca Popolare Pugliese S.c.p.a. a norma di legge (cfr. art. 83-sexies del TUF e artt. 41 e segg. del Provvedimento congiunto Consob-Banca d’Italia del 13.08.2018). Non sono tenuti a richiedere l’invio di tale comunicazione i Soci che abbiano le proprie azioni in deposito presso la Banca.
Valgono, al riguardo, le seguenti precisazioni:
- i Soci, le cui azioni risultano già immesse in depositi a custodia ed amministrazione presso questa Banca, si legittimano mediante il modulo (c.d. “biglietto di ammissione”) che può essere richiesto presso le filiali della Banca, ovvero, che può essere scaricato sul sito www.bpp.it, alla sezione “soci-Assemblea soci 2020”;
- i Soci, le cui azioni risultano immesse in depositi a custodia ed amministrazione presso altri intermediari, devono richiedere la comunicazione di cui sopra allo stesso intermediario in tempo utile per l’Assemblea. Questi provvederà a trasmetterla alla Banca emittente almeno due giorni non festivi prima della data fissata per la prima convocazione e cioè entro il 21 maggio 2020.
Tenuto conto del contesto generale, si invitano i soci ad attivarsi per tempo per richiedere alla Banca la copia del biglietto di ammissione ovvero all’intermediario depositario l’invio della comunicazione ex art. 83-sexies del TUF, di modo che tutti gli adempimenti di legge possano essere tempestivamente espletati.
2. PROPOSTE DI DELIBERAZIONE DEGLI ORGANI SOCIALI, RELAZIONI ILLUSTRATIVE E DOCUMENTI
Tenuto conto che l’intervento in Assemblea è previsto esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato, il testo integrale delle proposte di deliberazione formulate dagli Organi Sociali, unitamente alle relative relazioni illustrative, e gli altri documenti concernenti i punti all’ordine del giorno saranno messi a disposizione entro il 24 aprile 2020, sul sito www.bpp.it, alla sezione “soci-Assemblea soci 2020”.
3. FORMULAZIONE DI DOMANDE PRIMA DELL’ASSEMBLEA
Tenuto conto che l’intervento in Assemblea è previsto esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all’ordine del giorno prima dell’Assemblea, facendole pervenire entro e non oltre il 14 maggio 2020, tenuto conto dell’emergenza in corso, a mezzo posta elettronica all’indirizzo PEC assemblea2020@pec.bpp.it, con indicazione, nell’oggetto della e-mail, della dicitura “Assemblea 2020 - domande sulle materie all’odg” e avendo cura di specificare a quale oggetto dell’ordine del giorno si riferisce la domanda.
Come previsto al paragrafo 1, la legittimazione al diritto di voto deve essere comprovata mediante invio, unitamente alle domande, di copia (i) del biglietto di ammissione, per i Soci con azioni in deposito presso la Banca, ovvero (ii) della comunicazione inviata dall’intermediario depositario alla Banca ai sensi dell’art. 43 del Provvedimento congiunto Consob-Banca d’Italia del 13.08.2018.
Alle domande pervenute nei termini indicati e che risulteranno pertinenti alle materie all’ordine del giorno sarà data risposta entro il 16 maggio 2020 mediante pubblicazione delle stesse sul sito www.bpp.it, alla sezione “soci-Assemblea soci 2020”.
La Banca può fornire una risposta unitaria e in forma aggregata alle domande aventi lo stesso contenuto.
Non sarà dato riscontro alle domande con cui si chiedono informazioni già disponibili nelle relazioni illustrative dei singoli punti all’ordine del giorno ovvero in altri documenti presenti sul sito internet della Banca.
La Banca comunque non darà riscontro alle domande che non rispettino le modalità, i termini e le condizioni sopra indicate.
4. PROPOSTE INDIVIDUALI DI DELIBERAZIONE IN RELAZIONE ALLE MATERIE ALL’ORDINE DEL GIORNO
Tenuto conto che l’intervento in Assemblea è previsto esclusivamente per il tramite di delega al Rappresentante Designato, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono, entro e non oltre il 4 maggio 2020, presentare individualmente nuove proposte di delibera sulle materie all’ordine del giorno, facendole pervenire – tenuto conto dell’emergenza in corso – a mezzo posta elettronica all’indirizzo PEC assemblea2020@pec.bpp.it, con indicazione, nell’oggetto della e-mail, della dicitura “Assemblea 2020 - proposte individuali di deliberazione” e il riferimento al punto all’ordine del giorno.
Le nuove proposte devono contenere il testo della deliberazione, con la descrizione della relativa motivazione, ed essere corredate dalle informazioni relative all’identità del presentatore, nonché dell’attestazione della titolarità del diritto di voto – come previsto al paragrafo 1 – mediante invio di copia (i) del biglietto di ammissione, per i Soci con azioni in deposito presso la Banca, ovvero (ii) della comunicazione inviata dall’intermediario alla Banca ai sensi dell’art. 43 del Provvedimento congiunto Consob-Banca d’Italia del 13.08.2018.
Le proposte validamente presentate saranno messe a disposizione del pubblico, entro il 6 maggio 2020, sul sito www.bpp.it, alla sezione “soci-Assemblea soci 2020”.
Il termine, sopra indicato, per presentare dette proposte è funzionale a consentire al Rappresentante Designato di finalizzare i moduli per il conferimento delle deleghe ai sensi dell’art. 135-undecies del TUF, in modo che gli aventi diritto al voto possano, ai fini del rilascio delle istruzioni di voto, valutare, contestualmente e in tempo utile, tutte le richieste e le proposte di deliberazione presentate.
5. COMPOSIZIONE E NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
La nomina degli amministratori avviene secondo le modalità descritte all’art. 30 dello Statuto Sociale e del Regolamento di Assemblea.
Le candidature alle cariche sociali da parte dei Soci:
- sono presentate ai sensi dell’art. 30 dello Statuto Sociale e secondo quanto previsto dal vigente Regolamento di Assemblea, utilizzando appositi moduli messi a disposizione sul sito www.bpp.it, alla sezione “soci-Assemblea soci 2020”;
- sono formulate, in relazione ai requisiti personali e professionali dei candidati alla carica di amministratore, avute presenti le disposizioni di legge e le indicazioni contenute nel documento “Composizione quali-quantitativa ottimale del Consiglio di Amministrazione della B.P.P.”, reperibile sul sito www.bpp.it, alla sezione “soci-Assemblea soci 2020”;
- devono, ai sensi di Statuto, pervenire presso la sede della Banca entro e non oltre il 13 maggio 2020 (decimo giorno antecedente a quello fissato per l’Assemblea in prima convocazione). Tuttavia, tenuto conto che l’intervento in Assemblea è previsto esclusivamente per il tramite di delega al Rappresentante Designato, la Banca invita ed esorta i Soci interessati a presentare le candidature alle cariche sociali, unitamente alla pertinente documentazione, entro il 4 maggio 2020. Tale termine è funzionale a consentire al Consiglio di Amministrazione di effettuare le opportune valutazioni ai sensi dell’art. 29 del Regolamento Assembleare, nonché per permettere ai Soci di avere il tempo necessario per valutare compiutamente le candidature e procedere al rilascio delle relative istruzioni di voto.
6. INTERVENTO PER IL TRAMITE DEL RAPPRESENTANTE DESIGNATO
Coloro ai quali spetta il diritto di voto e che intendano intervenire all’Assemblea devono farsi rappresentare, a titolo gratuito (fatta eccezione delle eventuali spese di invio della delega), dal Rappresentante Designato ex art 135-undecies del TUF mediante conferimento di apposita delega contenente specifiche istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all’ordine del giorno.
La delega avrà effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto. La delega al Rappresentante Designato, unitamente alla documentazione richiesta, dovrà pervenire entro e non oltre le 23:59 del 21 maggio 2020 e dovrà essere resa utilizzando lo specifico modulo reperibile, a partire dal 6 maggio 2020, sul sito www.bpp.it, alla sezione “soci-Assemblea soci 2020” e presso le Filiali della Banca, recante le istruzioni per la compilazione e la trasmissione che potrà avere luogo a mezzo posta elettronica, servizio postale o altre modalità che verranno puntualmente indicate.
Detto modulo riporta altresì le modalità che gli aventi diritto potranno utilizzare per revocare, entro il medesimo termine, la delega e le istruzioni di voto conferite.
La Banca ha individuato, quale Rappresentante Designato legittimato in via esclusiva ad intervenire in Assemblea, la Società Oxygy s.r.l. con sede legale in (20122) Milano, Via San Martino, n. 14. Per eventuali chiarimenti inerenti il conferimento della delega al Rappresentante Designato (e in particolare in ordine alle modalità di compilazione del modulo di delega ed alle istruzioni di voto ed alla loro trasmissione) è possibile contattare direttamente il Rappresentante Designato (ai recapiti indicati nel modulo di delega) e la Banca al seguente Numero Verde 800.03.49.64 (nei giorni d’ufficio, dalle 9:00 alle 17:00), o via e-mail all’indirizzo relazioni.soci@bpp.it.
7. INTERVENTO PER IL TRAMITE DI CONFERIMENTO DI DELEGHE O SUB-DELEGHE
Tenuto conto del disposto di cui all’art. 106, commi 4 e 5, del Decreto “Cura Italia”, il Rappresentante Designato accetterà anche eventuali deleghe di voto rilasciate non sulla modulistica appositamente predisposta, purché rechino specifiche istruzioni di voto sulle proposte all’ordine del giorno.
In conformità e nei limiti di quanto previsto dallo Statuto Sociale e dal Regolamento Assembleare, resta ferma la possibilità per un socio di delegare un altro socio (“Socio Delegato”) a conferire per suo conto la delega al Rappresentante Designato. In conformità e nei limiti di quanto previsto dallo Statuto Sociale e dal Regolamento Assembleare, resta ferma la possibilità per un socio di delegare un altro socio (“Socio Delegato”) a conferire per suo conto la delega al Rappresentante Designato, mediante compilazione dell’apposito riquadro disponibile sul biglietto di ammissione (di cui al punto 1) ovvero avvalendosi di altro formulario in forma libera. Il Socio Delegato in tal caso rilascerà al Rappresentante Designato, in aggiunta alla sua delega, anche quella o quelle per le quali è stato delegato. Le deleghe, recanti le istruzioni di voto, dovranno essere trasmesse al Rappresentante Designato a mezzo posta elettronica, servizio postale o altre modalità che verranno puntualmente indicate sul sito www.bpp.it, alla sezione “soci-Assemblea soci 2020” e dovranno pervenire entro e non oltre le ore 23:59 del 21 maggio 2020.
8. DOCUMENTAZIONE E ULTERIORI INFORMAZIONI
La documentazione relativa agli argomenti all’ordine del giorno, comprensiva delle relazioni del Consiglio di Amministrazione e delle proposte di deliberazione sui singoli punti all’ordine del giorno, nonché le eventuali delibere proposte dai Soci e le richieste di chiarimenti unitamente alle relative risposte, saranno rese disponibili presso la Sede legale della Banca e mediante pubblicazione sul sito www.bpp.it, alla sezione “soci-Assemblea soci 2020”.
Con le stesse modalità viene messo a disposizione dei soci il Bilancio Consolidato del Gruppo Bancario Banca Popolare Pugliese.
Per ulteriori informazioni rivolgersi al Servizio Soci chiamando il Numero Verde 800.03.49.64, oppure consultare il sito www.bpp.it, alla sezione “soci-Assemblea soci 2020”.
La Banca ringrazia i Soci per la collaborazione che presteranno al corretto svolgimento dei lavori assembleari nei termini specificati dal presente avviso e dalle leggi, anche speciali, che lo hanno determinato.
La Banca si riserva di comunicare ogni eventuale variazione o integrazione delle precedenti informazioni e conseguentemente di adottare ogni prescrizione in coerenza con eventuali sopravvenute previsioni legislative e/o regolamentari, emanate anche successivamente alla pubblicazione del presente avviso di convocazione o comunque nell’interesse della Banca e dei Soci.
Parabita, 17 aprile 2020
Il Presidente
Dott. Vito Antonio Primiceri
